Do SBUwP wpływają zapytania dotyczące wykładni art. 109 ustawy z dnia 29 listopada 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 r. poz 2215), zwanej dalej ustawą o PPK, w zakresie podmiotów uprawnionych do używania określeń „pracowniczy plan kapitałowy” lub „PPK” do prowadzonej działalności lub w reklamie.
Główne wątpliwości, jakie wyrażają zgłaszający się do stowarzyszenia brokerzy ubezpieczeniowi, dotyczą adresatów przytoczonej normy prawnej oraz używania określeń „pracowniczy plan kapitałowy” i „PPK” w zakresie reklamy usług pośrednictwa przy zawieraniu umów o zarządzanie PPK pomiędzy podmiotem zatrudniającym a instytucją finansową oferującą PPK.
Treść art. 109 ustawy o PPK:
1. Kto, nie będąc do tego uprawnionym, używa do określenia prowadzonej działalności lub reklamy określeń „pracowniczy plan kapitałowy” lub skrótu „PPK”, podlega grzywnie do 1 000 000 zł lub karze pozbawienia wolności do lat 3.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie innej osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
Wobec powyższych wątpliwości interpretacyjnych Stowarzyszenie postawiło tezę, że zastrzeżenie o jakim mowa w art. 109 czytać należy łącznie z przepisem art. 6 ustawy o PPK, w odniesieniu do instytucji finansowych (art. 2.1.11) uprawnionych w świetle art. 36 ustawy.
Treść art. 6 ustawy o PPK:
Określenia „pracowniczy plan kapitałowy” lub „PPK” mogą być używane wyłącznie do określenia planów uregulowanych w ustawie.
Celem dogłębnego rozważenia zaistniałego problemu Stowarzyszenie w dniu 3 czerwca 2019 r. skierowało wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o przedstawienie stanowiska dotyczącego dokonanej oceny. Poniżej Stowarzyszenie przytacza najistotniejsze aspekty zawierające się w odpowiedzi ze strony KNF przesłanej dnia 21 czerwca 2019 r.
W nawiązaniu do pisma Stowarzyszenia Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce w sprawie interpretacji art. 109 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, Komisja Nadzoru Finansowego poinformowała, że zgadza się z poglądem wyrażonym przez Stowarzyszenie, że treść przepisu należy odczytywać w powiązaniu z art. 6 ustawy o PPK.
W tym miejscu należy wskazać, że określenie „pracowniczy plan kapitałowy” i skrót „PPK” może być używany wyłącznie do określania planów uregulowanych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych. Mimo, że ustawa nie definiuje wprost pojęcia „pracowniczy plan kapitałowy” na podstawie całokształtu norm w niej określonych, można stwierdzić, iż pracowniczym planem kapitałowym, jest tylko taki program systematycznego oszczędzania, który jest tworzony przez podmiot uprawniony do jego tworzenia zgodnie z ustawą, spełniający wszystkie warunki wynikające z ustawy, prowadzony w zakresie, w sposób oraz w formie prawnej wynikającej z ustawy, realizowany na podstawie zawartych umów o zarządzanie PPK oraz umów o prowadzenie PPK, utworzony w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez uczestnika PPK z przeznaczeniem na wypłatę po osiągnięciu przez niego 60. roku życia oraz na inne cele określone w ustawie.
Zatem nie może być uznany za pracowniczy plan kapitałowy jakikolwiek inny program oszczędnościowy, utworzony i funkcjonujący w inny sposób, niż określony w ustawie, choćby realizował podobne cele.
Ponadto z treści art. 47 ust. 1 ustawy, można wyprowadzić wniosek, że uprawnionymi do używania takich określeń mogą być także podmioty upoważnione do rozpowszechniania publicznie lub udostępniania na rzecz funduszu zdefiniowanej daty lub podmiotu zarządzającego funduszem o tym funduszu lub podmiocie, jeżeli używanie określeń „pracowniczy plan kapitałowy” lub „PPK” będzie związane z wykonywaniem w/w czynności na rzecz tych funduszy lub podmiot.
Jednocześnie można stwierdzić, że także w innych przypadkach niewymienionych wprost w ustawie, jeżeli czynności podejmowane przez inne osoby lub podmioty będą zmierzały do zawarcia umów o zarządzanie PPK lub prowadzenie PPK, podmioty te w takim zakresie będą uprawnione do posługiwania się określeniami „pracowniczy plan kapitałowy” lub „PPK”.
Natomiast w żadnym wypadku, nie może powstać wrażenie lub mylne przekonanie uczestnika życia gospodarczego lub odbiorcy reklamy, że podmiot, który posługuje się takimi określeniami w prowadzonej działalności lub reklamie, faktycznie wykonuje działalność związaną z pracowniczymi planami kapitałowymi, jeżeli w rzeczywistości prowadzi działalność niezwiązaną z pracowniczymi planami kapitałowymi pracowniczymi, o których mowa w ustawie lub reklamuje programy oszczędnościowe, które w rzeczywistości nie mają cech pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie.
Podsumowując, dopuszczalne i nienaruszające ustawy jest posługiwanie się przez brokera ubezpieczeniowego w prowadzonej działalności określeniami „pracowniczy plan kapitałowy” i „PPK”, o ile czynności te mają związek z wykonywaniem czynności na rzecz podmiotów uprawnionych (art. 2 ust. 11 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych) i nie wprowadzają w błąd, co do charakteru w jakim są wykorzystywane.
